Disolver una sociedad limitada no es un único acto. Primero se acuerda la disolución o se da una causa legal, después la sociedad entra en liquidación y, al final, se firma la escritura que la da por cerrada. Cada fase tiene sus reglas, y conviene conocerlas en orden.
Te lo explicamos paso a paso, con la referencia de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) en cada punto.
¿Qué causas hacen que una SL se disuelva?
Hay dos vías. La primera es la voluntaria: la junta general puede acordar la disolución, y es competencia suya (art. 160.h LSC). En una SL hacen falta más de la mitad de los votos del capital, con los mismos requisitos que para modificar los estatutos (arts. 199.a y 368 LSC).
La segunda son las causas legales. Entre otras, el artículo 363.1 LSC recoge:
- el cese de la actividad. La ley lo presume cuando la sociedad lleva más de un año inactiva;
- la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social;
- la paralización de los órganos sociales;
- unas pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, salvo que se corrijan con un aumento o una reducción de capital y siempre que no proceda el concurso.
¿Qué pasa con la sociedad cuando se disuelve?
La disolución no hace desaparecer la sociedad de un día para otro. Abre la liquidación: la sociedad conserva su personalidad jurídica y añade «en liquidación» a su nombre (art. 371 LSC).
Salvo que los estatutos o la junta digan otra cosa, los administradores pasan a ser liquidadores (art. 376.1 LSC). Si quieres repasar cómo se nombran y cesan los administradores, lo explicamos en nombramiento y cese de administrador.
La disolución se inscribe en el Registro Mercantil, y el registrador la remite de oficio al BORME (art. 369 LSC).
¿Se puede deshacer la disolución?
En algunos casos, sí. La sociedad puede reactivarse si ha desaparecido la causa de disolución, si el patrimonio no es inferior al capital y si todavía no ha empezado el pago de la cuota a los socios (art. 370 LSC).
Esta opción no cabe en la disolución de pleno derecho. Como depende de cada caso, conviene revisarlo con calma antes de decidir.
¿Qué se aprueba al final de la liquidación?
Al terminar, los liquidadores someten a la junta general el balance final, un informe y el proyecto de división (art. 390.1 LSC).
Los socios que no votaron a favor pueden impugnar ese acuerdo en el plazo de dos meses (art. 390.2 LSC). Por eso el cierre no se completa hasta que ese plazo ha pasado.
¿Cómo se cierra la sociedad ante notario?
El cierre se formaliza con la escritura pública de extinción, que firman los liquidadores (art. 395 LSC). La escritura recoge, entre otras cosas:
- que ha pasado el plazo de impugnación del balance final;
- que se ha pagado, o consignado (depositado a disposición de quien corresponda), a los acreedores;
- que se ha pagado, o consignado, la cuota de liquidación a los socios.
En la escritura se incorporan el balance final y la relación de socios. Después se inscribe en el Registro Mercantil, se cancelan todos los asientos de la sociedad y los liquidadores depositan los libros en el Registro (art. 396 LSC).
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¿Cuál es el siguiente paso?
Si la junta necesita elevar a público sus acuerdos, lo explicamos en actas de junta: cuándo hay que elevarlas a público. Y si quieres ver cómo tramitamos este tipo de operaciones, tienes la ficha de otros actos societarios.