Para nombrar o cesar al administrador de una sociedad, la junta general de socios toma el acuerdo por la mayoría que fijen la ley o los estatutos. Ese acuerdo se recoge en acta y se eleva a escritura pública, en la que el nuevo administrador acepta el cargo. El cambio no es oponible frente a terceros hasta que se inscribe en el Registro Mercantil.
Ya sea porque un socio deja de administrar, porque se incorpora un nuevo administrador o porque cambia la estructura del órgano de administración, el cambio de administrador de una sociedad exige seguir un procedimiento formal. No basta con un acuerdo verbal entre socios: hay que documentarlo y, sobre todo, inscribirlo. Si la sociedad todavía no existe, el punto de partida es la constitución de sociedades online.
¿Quién decide el nombramiento o el cese del administrador?
La competencia para nombrar y cesar administradores corresponde a la junta general de socios. Es un acuerdo que se adopta por la mayoría que establezcan la ley o los estatutos, en junta ordinaria o extraordinaria, y que queda recogido en el acta de la reunión.
¿Por qué es tan importante la inscripción en el Registro Mercantil?
El acuerdo de la junta no es suficiente por sí solo. El nombramiento o cese de un administrador no es oponible frente a terceros hasta que consta inscrito en el Registro Mercantil: bancos, proveedores o la Administración solo pueden confiar en el administrador que figura registrado, no en el que se acaba de nombrar en la junta.
¿Cuáles son los pasos para nombrar o cesar un administrador?
| Paso | Qué implica |
|---|---|
| 1. Acuerdo de junta | Se convoca la junta general y se aprueba el cese y/o nombramiento, recogido en acta |
| 2. Aceptación del cargo | El nuevo administrador acepta expresamente, normalmente compareciendo en la escritura |
| 3. Elevación a público | Se otorga la escritura pública que eleva a público el acuerdo de la junta |
| 4. Inscripción registral | Se presenta la escritura en el Registro Mercantil para que el cambio sea oponible frente a terceros |
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¿Nombramiento y cese en la misma escritura?
Es lo más habitual y lo más práctico. Tramitar el cese del administrador anterior y el nombramiento del nuevo en el mismo acto y la misma escritura simplifica el proceso y evita que la sociedad quede, aunque sea unos días, sin un administrador formalmente inscrito.
El cese, al ser un acuerdo unilateral de la junta, puede otorgarse perfectamente sin que comparezca el administrador saliente. El nombramiento, en cambio, sí exige la comparecencia y aceptación del nuevo administrador.
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¿Qué pasa si el administrador ha fallecido?
El fallecimiento del administrador no cancela automáticamente su inscripción. Aunque haya fallecido, mientras no se tramite formalmente el cese —acreditado con el certificado de defunción— su nombre puede seguir apareciendo como administrador vigente frente a terceros. Es necesario tramitar el cese por fallecimiento junto con el nombramiento de su sustituto, siguiendo el procedimiento habitual de la junta.
¿Y si lo que necesito es apoderar a alguien?
El nombramiento de administrador no es lo mismo que otorgar un poder mercantil: el administrador tiene las facultades que le confiere la ley y los estatutos por su cargo, mientras que un apoderado actúa con las facultades concretas que se le otorguen mediante poder. Si lo que necesitas es que alguien de tu confianza pueda representar a la sociedad en determinados actos sin ser administrador, revisa nuestro servicio de apoderamientos mercantiles.
Puedes ver el detalle completo del trámite de nombramiento y cese, con los distintos tipos de órgano de administración, en nombramiento y cese de cargos sociales.