Ya sea porque un socio deja de administrar, porque se incorpora un nuevo administrador o porque cambia la estructura del órgano de administración, el cambio de administrador de una sociedad exige seguir un procedimiento formal. No basta con un acuerdo verbal entre socios: hay que documentarlo y, sobre todo, inscribirlo.
Quién decide el nombramiento o el cese
La competencia para nombrar y cesar administradores corresponde a la junta general de socios. Es un acuerdo que se adopta por la mayoría que establezcan la ley o los estatutos, en junta ordinaria o extraordinaria, y que queda recogido en el acta de la reunión.
Por qué la inscripción en el Registro Mercantil es tan importante
El acuerdo de la junta no es suficiente por sí solo. El nombramiento o cese de un administrador no es oponible frente a terceros hasta que consta inscrito en el Registro Mercantil: bancos, proveedores o la Administración solo pueden confiar en el administrador que figura registrado, no en el que se acaba de nombrar en la junta.
El proceso paso a paso
| Paso | Qué implica |
|---|---|
| 1. Acuerdo de junta | Se convoca la junta general y se aprueba el cese y/o nombramiento, recogido en acta |
| 2. Aceptación del cargo | El nuevo administrador acepta expresamente, normalmente compareciendo en la escritura |
| 3. Elevación a público | Se otorga la escritura pública que eleva a público el acuerdo de la junta |
| 4. Inscripción registral | Se presenta la escritura en el Registro Mercantil para que el cambio sea oponible frente a terceros |
¿Nombramiento y cese en la misma escritura?
Es lo más habitual y lo más práctico. Tramitar el cese del administrador anterior y el nombramiento del nuevo en el mismo acto y la misma escritura simplifica el proceso y evita que la sociedad quede, aunque sea unos días, sin un administrador formalmente inscrito.
El cese, al ser un acuerdo unilateral de la junta, puede otorgarse perfectamente sin que comparezca el administrador saliente. El nombramiento, en cambio, sí exige la comparecencia y aceptación del nuevo administrador.
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Un caso especial: fallecimiento del administrador
El fallecimiento del administrador no cancela automáticamente su inscripción. Aunque haya fallecido, mientras no se tramite formalmente el cese —acreditado con el certificado de defunción— su nombre puede seguir apareciendo como administrador vigente frente a terceros. Es necesario tramitar el cese por fallecimiento junto con el nombramiento de su sustituto, siguiendo el procedimiento habitual de la junta.
Si además necesitas apoderar a alguien
El nombramiento de administrador no es lo mismo que otorgar un poder mercantil: el administrador tiene las facultades que le confiere la ley y los estatutos por su cargo, mientras que un apoderado actúa con las facultades concretas que se le otorguen mediante poder. Si lo que necesitas es que alguien de tu confianza pueda representar a la sociedad en determinados actos sin ser administrador, revisa nuestro servicio de apoderamientos mercantiles.
Puedes ver el detalle completo del trámite de nombramiento y cese, con los distintos tipos de órgano de administración, en nombramiento y cese de cargos sociales.