En la mayoría de las SL, el órgano de administración puede cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional sin que la junta lo apruebe, salvo que los estatutos digan lo contrario. Así lo establece el artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en la redacción dada por el Real Decreto-ley 15/2017.
Te explicamos quién decide, cómo se formaliza, qué cambia si la sociedad se traslada a otra provincia y qué pasa con Hacienda.
¿Quién decide el cambio de domicilio social de una SL?
El domicilio social figura en los estatutos (artículo 23.c LSC), así que cambiarlo es una modificación estatutaria. Como regla general, modificar los estatutos corresponde a la junta general (artículo 285.1).
La excepción está en el artículo 285.2: el órgano de administración puede cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional, salvo que los estatutos digan lo contrario. Solo hay «disposición contraria» si los estatutos dicen expresamente que el órgano de administración no tiene esta competencia.
¿Y si los estatutos son anteriores a octubre de 2017?
Si los estatutos se aprobaron antes del 7 de octubre de 2017, solo cuenta como cláusula contraria una modificación aprobada después de esa fecha que lo declare expresamente. Es la regla de transición de la disposición transitoria única del Real Decreto-ley 15/2017.
Por eso conviene revisar la versión vigente de los estatutos, con todas sus modificaciones, antes de decidir quién aprueba el cambio.
¿Cuándo tiene que decidirlo la junta?
La junta general decide en dos casos: cuando los estatutos excluyen esa competencia del órgano de administración, o cuando el traslado es al extranjero. En una SL, el acuerdo necesita más de la mitad de los votos del capital (artículos 288.1 y 199.a LSC).
Si el cambio se decide en junta, los acuerdos que hay que elevar a escritura se explican en nuestro post sobre actas de junta.
¿Cómo se formaliza el cambio de domicilio social?
«En todo caso», el acuerdo de modificación se hace constar en escritura pública inscrita en el Registro Mercantil (artículo 290.1 LSC). El registrador lo remite de oficio al BORME, el boletín donde se publican los actos inscritos.
¿Qué cambia si la sociedad se traslada a otra provincia?
El traslado entre provincias tiene pasos propios en el Registro Mercantil (artículo 19 del Reglamento del Registro Mercantil):
- Se presenta en el Registro de destino una certificación literal de todas las inscripciones, expedida por el Registro de origen.
- La certificación reproduce las cuentas depositadas de los últimos 5 ejercicios.
- Al expedirla, se cierra la hoja de la sociedad en el registro de origen.
- La certificación vale 3 meses.
- Si en 6 meses no llega la confirmación del Registro de destino, el de origen reabre la hoja de oficio.
¿Cambiar el domicilio social cambia también el domicilio fiscal?
No necesariamente. Son trámites distintos, y no conviene dar por hecho que el domicilio social y el fiscal coinciden siempre.
Las personas jurídicas deben comunicar el cambio de domicilio fiscal en el plazo de un mes, mediante la declaración censal de modificación (artículo 17.1 del Real Decreto 1065/2007, que aprueba el reglamento de actuaciones y procedimientos de gestión e inspección tributaria).
¿Y si el traslado es al extranjero?
El traslado al extranjero se rige por los convenios internacionales y la normativa europea (artículo 20 del Reglamento del Registro Mercantil). Queda fuera de lo que explicamos aquí, así que conviene consultarlo antes de decidir.
¿Cómo te ayudamos desde NotaríaExpress?
Somos un servicio de asesoramiento notarial, no una notaría: la firma la realiza el notario.
Revisamos tus estatutos para saber quién es competente para el cambio. Después preparamos la decisión (el acuerdo de junta o del órgano de administración) y la escritura, y coordinamos la firma ante notario y la inscripción en el Registro Mercantil.
Trabajamos con presupuesto personalizado, tras revisar tu caso. Si estás pensando en actos parecidos, consulta también nuestro servicio de actas de junta.
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¿Qué más conviene saber si cambias el órgano de administración?
Si el cambio de domicilio llega junto con un nuevo administrador, el proceso de nombramiento y cese tiene sus propios pasos. Los explicamos en el post sobre nombramiento y cese de administradores.
Y si la sociedad todavía no está constituida, puedes ver el alcance del servicio en constitución de sociedades.