Vender participaciones de una SL: escritura y restricciones

Sí, las participaciones de una sociedad limitada se pueden vender. La operación tiene tres piezas que conviene conocer antes de firmar: la forma (documento público), las reglas de transmisión, que dependen sobre todo de los estatutos, y lo que ocurre después en el libro de socios y en el Registro Mercantil.

Te explicamos cada una, qué hacemos nosotros y cuándo conviene revisar los estatutos antes de poner precio.

¿Qué forma tiene que tener la venta de participaciones?

La transmisión de participaciones debe constar en documento público, es decir, en escritura ante notario. La prenda sobre participaciones también. Otros derechos reales sobre ellas requieren escritura pública.

Desde que la sociedad tiene conocimiento de la transmisión, el comprador puede ejercer los derechos de socio frente a ella.

Además, la sociedad debe anotar cada transmisión en su libro registro de socios, y solo se considera socio a quien figura inscrito en ese libro. Por eso, después de firmar, conviene comunicar la venta a la sociedad para que actualice el libro.

¿Puedo vender a un familiar o a otro socio sin pedir permiso?

Depende de los estatutos. La ley prevé que las transmisiones sean libres, salvo que los estatutos digan otra cosa, cuando se hacen entre socios, al cónyuge, a un ascendiente o descendiente del socio, o a sociedades del mismo grupo.

¿Qué pasa si quiero vender a alguien que no es socio?

Si los estatutos no regulan nada, la venta a un tercero sigue un procedimiento que recoge la ley:

1. El socio comunica por escrito a los administradores el número de participaciones, el comprador, el precio y las condiciones.
2. La venta necesita el consentimiento de la sociedad, dado por acuerdo de la junta general.
3. La sociedad solo puede denegarlo si presenta socios o terceros que compren la totalidad de las participaciones.
4. Los socios que concurran a la junta tienen preferencia.

En la práctica, el socio que quiere vender no decide solo: la junta y los demás socios tienen algo que decir. Por eso conviene mirar los estatutos antes de hablar de precio con un comprador.

¿Pueden los estatutos limitar la venta?

Sí, pero con límites. Los estatutos pueden restringir la transmisión, aunque la ley fija algunas reglas:

• Son nulas las cláusulas que hagan la transmisión «prácticamente libre».
• Una prohibición de transmitir solo es válida si se reconoce el derecho de separación en cualquier momento.
• Los estatutos pueden impedir la transmisión hasta 5 años desde la constitución de la sociedad.

Esto es lo primero que conviene revisar. Si tu sociedad ya existe, lee sus estatutos tal como están hoy antes de dar nada por hecho.

¿Hay que inscribir la compraventa en el Registro Mercantil?

Por sí sola, la compraventa de participaciones no se inscribe en el Registro Mercantil. Hay una excepción importante: si la sociedad pasa a ser unipersonal, cambia su socio único o deja de serlo. En ese caso hace falta escritura pública inscrita, con la identidad del socio único.

Si el comprador se queda con el 100% de las participaciones, la sociedad pasa a ser unipersonal y hay que inscribirlo. Si pasan seis meses sin hacerlo, el socio único responde personal, ilimitada y solidariamente de las deudas contraídas durante ese periodo.

¿Qué impuestos tiene la venta de participaciones?

Con carácter general, la transmisión de valores está exenta de IVA y de ITP-AJD (artículo 338.1 de la Ley 6/2023, de los Mercados de Valores).

Hay una excepción pensada para evitar que una sociedad se use como vehículo. Si se obtiene el control de una sociedad cuyo activo son, al menos en un 50%, inmuebles en España no afectos a una actividad, la operación puede tributar como transmisión de inmuebles (artículo 338.2). Cada caso es distinto, así que conviene revisarlo antes de firmar.

¿Cómo lo preparamos en NotaríaExpress?

Somos un servicio de asesoramiento notarial: no somos una notaría. Revisamos los estatutos, en lo que respecta a restricciones y preferencias, preparamos el documento y la comunicación a la sociedad, y coordinamos la firma ante notario, que es quien la autoriza.

El presupuesto es personalizado, según el caso. El arancel notarial va aparte.

¿Cuál es el siguiente paso si quieres vender tus participaciones?

Lo primero es revisar los estatutos: restricciones, preferencias y plazos. Con eso claro, sabrás si la venta puede hacerse libremente o si hay que seguir el procedimiento de la junta.

Si tienes dudas sobre qué acuerdos de la sociedad requieren escritura pública, lo explicamos en cuándo hay que elevar a público las actas de junta. Y si estás comparando formas jurídicas antes de decidir, puedes leer autónomo o sociedad limitada.